Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền lực cao nhất trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Với số lượng thành viên có từ 2 đến 50 người, cuộc họp hội đồng thành viên là nơi để các thành viên mưu lược kế hoạch kinh doanh cho Công ty; hoặc đôi lúc lại là sự tính toán, cân nhắc quyền và lợi ích giữa các thành viên/nhóm thành viên với nhau.

• Đọc thêm: Dịch vụ đăng ký doanh nghiệp
• Đọc thêm: Tăng vốn điều lệ Công ty TNHH 

Vì vậy, cuộc họp hội đồng thành viên được pháp luật dự liệu và đưa vào quy định rất chi tiết từng bước thực hiện, cùng yêu cầu pháp lý cần tuân thủ. Cụ thể như sau: 

BƯỚC 1: CHUẨN BỊ CHƯƠNG TRÌNH HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Theo quy định của khoản 2, Điều 56, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người chịu trách nhiệm chuẩn bị chương trình họp cho Hội đồng thành viên. Đó là theo thủ tục thông thường.

Những người khác có quyền triệu tập và chuẩn bị chương trình họp

Trong mội số trường hợp bất thường, những thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn góp hoặc dưới 10% phần vốn góp nhưng điều lệ có quy định cho phép hoặc đã có 1 thành viên sở hữu hơn 90% phần vốn góp (khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020) sẽ là người chuẩn bị chương trình họp hội đồng thành viên cho những lần bất thường này.

Trường hợp, Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt thì phải ủy quyền cho một thành viên khác để thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nếu Chủ tịch không thể ủy quyền vì một lý do nào khác, thì các thành viên còn lại sẽ bầu trong các thành viên hội đồng ra Chủ tịch tạm thời cho đến có quyết định mới. Những người này cũng có thể thực hiện thay quyền triệu tập và chuẩn bị chương trình họp.

Những người vừa nêu phải gửi yêu cầu triệu tập họp bằng văn bản, đủ nội dung theo quy định của khoản 6 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 (gồm: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu; b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ).

Văn bản được gửi cho Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên còn lại. Chủ tịch hội đồng thành viên nếu thấy văn bản yêu cầu triệu tập không đủ nội dung thì phải thông báo lại về việc không triệu tập họp. Còn đủ nội dung thì phải triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu ầu. Nếu không tổ chức, thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xẩy ra với Công ty và thành viên liên quan. 

Chương trình họp Hội đồng thành viên

Nội dung chương trình họp Hội đồng thành viên thường xoay quanh những nội dung công việc thuộc thẩm quyền quyết sách của Hội đồng thành viên. Cụ thể theo quy định của Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có thẩm quyền về những việc như: Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh; quyết định các nội dung về vốn điều lệ; đầu tư dự án phát triển của công ty; các giải pháp pháp triển thị trường, tiếp thị, chuyển giao công nghệ; hợp đồng có giá trị lớn; các vấn đề về nhân sự – chức danh quản lý; cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty; thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; điều lệ; tổ chức lại doanh nghiệp; giải thế, pháp sản và các vấn đề khác.

Các nội dung công việc đó thực tế sẽ được chi tiết theo từng kế hoạch kinh doanh, thời điểm, chiến lược, các hoạt động cụ thể và tiêu chí kết quả cần theo đuổi .v.v

Sự chuẩn bị chương trình họp hội đồng thành viên của Chủ tịch hoặc thành viên/nhóm thành viên sẽ được cụ thể hóa thành một bản dự thảo “Chương trình họp Hội đồng thành viên”. Pháp luật không có quy định chi tiết nội dung hình thức trình bày của tài liệu “chương trình họp”. Nên các Doanh nghiệp có thể tự quyết định theo cách thức mà mình mong muốn.

Nhưng phải đảm bảo tài liệu này có thể gửi được tới các thành viên để đọc, nghiên cứu và có ý trước khi tiến hành cuộc họp hoặc cũng có thể là rút gọn ghi trong thông báo mời họp.

Theo quy định khoản 2 Điều 57 Luật doanh nghiệp, chương trình họp hội đồng thành viên có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc lược bỏ theo ý kiến kiến nghị của thành viên/nhóm thành viên.

Theo đó, trường hợp có ý kiến sửa đổi thì thành viên công ty phải gửi ý kiến (bằng văn bản) chậm nhất trước 01 ngày làm việc tính từ ngày dự kiến họp. Thành viên cũng có thể trình trước khi họp, nhưng khi đó phải xin ý kiến và chỉ được bổ sung nêu đa số các thành viên của Hội đồng tán thành

Thực tế, việc quyết định nội dung chương trình họp, thời điểm họp, các kế hoạch hành động cụ thể của Hội đồng thành viên là cả một quá trình tính toán của người lập chương trình. Sự tính toán đó có thể xuất phát vì mục tiêu phát triển kinh doanh hoặc đôi khi là sự củng cố quyền lực nội bộ cho một thành viên/nhóm thành viên cụ thể trong doanh nghiệp.

BƯỚC 2: THÔNG BÁO MỜI (TRIỆU TẬP) CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VÀ ĐIỀU CHỈNH CHƯƠNG TRÌNH HỌP (NẾU CÓ)

Thời hạn thông báo họp sẽ do điều lệ quy định. Nhưng riêng với các chương trình liên quan đến việc sửa đổi Điều lệ;  phương hướng phát triển; thông báo báo cáo tài chính hoặc tổ chức lại, giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày dự kiến họp. 

Hình thức gửi thông báo có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được trực tiếp tới thành viên Hội đồng thành viên.

BƯỚC 3: TIẾP ĐÓN VÀ TỔ CHỨC CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Tùy quy mô, số lượng thành viên của Hội đồng thành viên mà công tác tiếp đón sẽ được dự liệu và phân công chuẩn bị hay không. Với những số lượng ít, công tác tiếp đón được tổ chức ngắn gọn, chủ yếu tập trung vào việc thẩm tra lý lịch tư cách thành viên hoặc tư cách đại diện cho thành viên.

Đối với những hội đồng thành viên có đông thành viên, công tác tiếp đón ngoài việc thẩm trai lý lịch, tư cách, thủ tục giấy tờ định danh thành viên, giấy tờ ủy quyền (nếu có); còn có việc sắp xếp, bố trí chỗ ngồi, phần luồng di chuyển, phát tài liệu cuộc họp. Những nội dung này sẽ ảnh hưởng rất nhiều đến quá trình tổ chức cuộc họp.

Sau khi công tác đón tiếp và ổn định chỗ, cuộc họp hội đồng thành viên sẽ được tổ chức triển khai. Khác với Công ty cổ phần, mô hình Công ty trách nhiệm hữu hạn, pháp luật không có quy định chi tiết về diễn biến cuộc hội đồng thành viên.

Phần số lượng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn không nhiều (từ 02 – 50 thành viên) như mô hình công ty cổ phần. Phần nữa là, các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn cũng mối quan hệ khăng khít hơn với các cổ đông trong công ty cổ phần. Vì vậy, các thành viên có thể vào ngay phần nội dung chương trình, họp bàn thay vì các thủ tục, thế thức rườm rà.

Tuy nhiên, với số lượng thành viên có thể lên đến 50 người, người tiến hành cuộc họp cũng có thể kế thừa tiến trình tổ chức cuộc họp tương tự như công ty cổ phần, như sau:

• Phần 1: tuyên bố lý do, thông báo số lượng thành viên có mặt, vắng mặt và tỷ lệ sở hữu vốn của các thành viên có mặt (phải đảm bảo đủ điều kiện tiến hành cuộc họp là từ 65% vốn điều lệ trở lên – cụ thể theo Điều lệ quy định).
• Phần 2: giới thiệu Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người chủ trì cuộc họp (trong trường hợp triệu tập không phải là Chủ tịch) và thư ký cuộc họp. Tỷ lệ quy đổi số lượng vốn góp thành phiếu biểu quyết. Ví dụ: quy đổi 1.000.000 đồng bằng 1 phiếu biểu quyết. Khi đó người sở hữu 1 tỷ đồng vốn góp sẽ sở hữu 1.000 phiếu biểu quyết. Trong một số trường hợp có thể phải chọn ra ban kiểm phiếu hỗ trợ kiểm phiếu. Nguyên nhân là pháp luật (Điều 60 Luật Doanh nghiệp) yêu cầu biên bản phải nêu rõ thông tin về số phiếu biểu quyết hợp lệ/không hợp lệ/tán thành/không tán thành. 
• Phần 3: Xác định nội dung, chương trình họp. Phần này thông báo lại chương trình họp đã thông báo trước đó cho các thành viên. Và giải quyết trước hợp có thành viên có ý kiến đề nghị bổ sung hoặc lược bớt chương trình họp.
• Phần 4: Phần họp bàn và thông qua quyết định của Hội đồng thành viên.
• Phần cuối cùng: là thông qua nội dung Biên bản và nghị quyết của Hội đồng thành viên.

BƯỚC 4: XÂY DƯỢNG NỘI DUNG BIÊN BẢN VÀ NGHỊ QUYẾT HỌP ĐỒNG THÀNH VIÊN 

Biên bản cuộc họp hội đồng thành viên có ghi bằng biên bản hoặc ghi âm, lưu trữ dưới dạng điện tử khác. Tuy nhiên, trong nhiều thủ tục hành chính về đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan nhà nước vẫn yêu cầu cung cấp bản sao biên bản cuộc họp hội đồng thành viên bằng văn bản, nên thực tế hình thức ghi biên bản vẫn được thực hiện nhiều.

Nội dung biên bản cuộc họp phải có đủ nội dung chủ yếu sau:

• a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
• b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
• c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
• d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
• đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
• e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
• g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Trường hợp Chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký thì tất cả các thành viên khác của Hội đồng thành viên tham gia họp ký và ghi rõ việc từ chối ký của Chủ tọa cùng người thư ký ghi biên bản.

Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên được ban hành căn cứ trên biểu quyết tại cuộc họp của thành viên Công ty. Các nội dung nghị quyết được thông qua căn cứ trên tỷ lệ sở hữu vốn tán thành. Tùy theo nội dung họp bàn mà tỷ lệ thông qua cũng khác nhau. Thông thường là 65% tổng số vốn góp của tất cả các thành viên dự họp; hoặc có thể là 75% đối với quyết định bán tài sản, sửa đổi Điều lệ hoặc tổ chức lại, giải thể công ty. Hoặc cũng có thể là một tỷ lệ khác nhưng phải được ghi trong điều lệ công ty.

BƯỚC 5: GIẢI QUYẾT KIẾN NGHỊ, KHIẾU NẠI, KHIẾU KIỆN VỀ KẾT QUẢ CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Sau khi Biên bản, nghị quyết được thông qua sẽ được lưu trữ tại Công ty. Các thành viên có thể kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp lại (nếu thấy cần thiết).

Trường hợp phát hiện có sai phạm về trình tự thủ tục, nội dung chương trình họp thì thành viên có quyền kiến nghị, khiếu nại hoặc khởi kiện kết quả cuộc họp hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật.